——金玛瑙公司诉华普公司买卖合同案

标的物质量问题是引发买卖合同纠纷的主要诱因，而标的物瑕疵性质的认定以及出卖方瑕疵担保责任的厘清，一直是买卖合同纠纷案件审理中的重点及难点所在。

依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，标的物瑕疵的类型明确包括数量瑕疵、外观瑕疵和隐蔽瑕疵。

在司法实践中，判断买卖合同标的物是否构成质量瑕疵以及构成何种质量瑕疵，是法律事实认定层面的问题。当诉争标的物是专业属性较强、科技含量较高的产品时，对于专业知识相对欠缺的法官来说，瑕疵的认定无疑是个难题，即便其能够借助司法鉴定程序辅助判断，也难保万无一失。因此，需要法官在法庭调查过程中对于产品的性质、合同订立的背景以及交易习惯、行业惯例等内容进行全面审查，最终结合合同订立时双方当事人的地位、合同目的，合同条款的具体约定等方面进行分析，从而判断出标的物的使用效果是否能够达到出卖人承诺的效果。

本案中，双方在买卖合同中约定货物质保期限为“提供惠普3年技术支持加24小时服务，具体保修政策以惠普产品保修卡载明事项为准”，且惠普产品保修卡中载明“产品的保修起始日为发票购机日期，但如果发票购机日期晚于惠普系统发货日期加该类产品的宽限期，则以惠普系统发货日期加产品的宽限期作为产品的保修起始日期。

宽限期是指机器从工厂发货之日起，至产品被最终交货或安装的一段时间，最长不超过3个月”。而涉案产品有关保修期的客观状态是，在惠普支持中心查询的保修期起始日期早于发货日期近八个月到一年不等。双方在沟通过程中对于“缺保”情形的补足以及相应费用的评估问题协商得出了明确的解决方案。

因此，可以认定被告作为合同设备的专业代理商，在其与包括金玛瑙公司在内的下游客户交易过程中，已有确定的行业惯例并形成了相对固定的交易习惯，应当保证正常交付的货物保修期的起始时间与合同的签订及履行时间保持大致一致，从而确保合同设备在合理的期限内交付给下游客户或最终用户时能够享受惠普3年技术支持的保修服务，不应存在保修期不足的“缺保”情形。

而涉案产品有关保修期的客观状态显然不符合上述情形，应当认定该产品存在质量瑕疵。由于该瑕疵的检验需要依托产品的序列号以及第三方提供的信息服务方能确定，通过感官检验显然无法发现，因此应将其定性为隐蔽瑕疵。

现实生活中出卖人往往以质量异议期的约定为由规避对标的物隐蔽瑕疵的瑕疵担保责任，由于隐蔽瑕疵难以被发现，合同约定的检验期间只能作为数量和外观瑕疵的质量异议期而不应作为隐蔽瑕疵的质量异议期。

对于相应违约责任的承担，《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，又没有达成补充协议的，受损方有权依据标的的性质以及损失的大小合理选择对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或报酬等违约责任，还有其他损失的，应当赔偿损失。上述违约救济方式可以单独适用，也可以合并适用，但应基于守约方的实际损失，厘定违约责任的合理范围。

本案中，金玛瑙公司既主张减少价款（28万元）以弥补其自行购买延保服务产生的费用，又主张赔偿因产品缺保导致其降价销售产生的差价损失（22.6万元）。上述请求是否合理，两项救济方式是否有并行的必要，则应以标的物价值实际减少的范围，或守约方为修复标的物瑕疵而支出的费用为标准进行判断。

金玛瑙公司要求华普公司减少价款，其请求基础是以自行购买延保服务修复产品瑕疵，从而以减少价款的形式要求华普公司承担修复费用。此时，减少价款已经足以修复产品瑕疵，使产品相应性能符合合同约定，则金玛瑙公司后续对合同设备的折价销售行为应属自担风险的商业行为。

因此，法院以弥补金玛瑙公司的损失为限，参照双方认可的购买一年延保服务的合理金额，确定了华普公司违约责任的具体范围。（最终法院判决华普公司返还货款24万元，驳回其主张的赔偿因产品缺保导致其降价销售产生的差价损失的诉讼请求。）

本文选自《中国法院年度案例》，旨在完善中国特色案例指导制度，总结提炼典型案例的裁判规则和裁判方法，发挥司法规范、指导、评价、引领的重要作用，大力弘扬社会主义核心价值观，增强全民法治意识和法治素养，展现新时代我国法治建设新成就。 本文编写人：北京市海淀区人民法院 陈聪慧 陈玲玉

相关判决：（2019）京01民终6396号民事判决书